Aprire una società in Francia: guida per l’impresa italiana

La filiale è una società di diritto francese, dotata di personalità giuridica propria e controllata dalla società italiana. Risponde delle proprie obbligazioni con il proprio patrimonio e circoscrive così il rischio dell’attività svolta in Francia. È la soluzione più frequente per un’attività stabile: vendita, produzione, prestazione di servizi, gestione di immobili o di punti vendita.

La succursale (succursale o établissement secondaire) è un’articolazione della società italiana in Francia, priva di personalità giuridica. Deve essere iscritta al registro del commercio francese, ma non realizza alcuna separazione patrimoniale: la società italiana risponde direttamente degli impegni assunti in Francia. È più agevole da costituire, ma offre una protezione minore.

L’ufficio di rappresentanza (bureau de liaison) si presta soltanto ad attività preparatorie o ausiliarie, quali la promozione o le ricerche di mercato: non può concludere contratti né emettere fatture. Quando l’attività assume carattere commerciale, occorre adottare una delle due forme precedenti.

La société par actions simplifiée è disciplinata dagli articoli L. 227-1 e seguenti del Code de commerce. Per un gruppo italiano presenta vantaggi concreti:

• possibilità di un socio unico (SASU), senza dover ricorrere a un secondo socio di comodo;
• capitale libero: non è previsto alcun minimo legale e l’importo è fissato dagli statuti;
• presidente persona giuridica: la società italiana può assumere essa stessa la presidenza della SAS, tramite un rappresentante permanente;
• ampia autonomia statutaria: gli statuti disciplinano liberamente la direzione della società, le decisioni dei soci e le clausole di gradimento (agrément), di inalienabilità e di esclusione.

Questa libertà comporta anche un rischio: proprio perché la legge lascia ampio spazio agli statuti, quelli di una SAS non possono limitarsi a ricalcare un modello. Devono rispecchiare la governance voluta dal gruppo, i poteri delegati al management locale e le regole di uscita applicabili in caso di ingresso di un socio terzo.

La société à responsabilité limitée presenta una disciplina più vicina a quella della S.r.l. italiana, con norme di legge più dettagliate in materia di amministrazione, decisioni dei soci e cessione delle quote. Può essere preferita per attività di dimensioni contenute o a carattere familiare, oppure quando i soci desiderano un quadro normativo più prevedibile. La scelta tra SAS e SARL va compiuta anche alla luce delle conseguenze fiscali e previdenziali per i dirigenti, da verificare con un commercialista francese.

La costituzione di una società francese si articola in alcune fasi obbligate: redazione e sottoscrizione degli statuti; deposito dei conferimenti in denaro presso una banca, un notaio o la Caisse des dépôts; pubblicazione di un avviso su un giornale abilitato a ricevere annunci legali; infine, deposito della domanda di immatricolazione. Dal 1° gennaio 2023 le formalità delle imprese si depositano in via telematica presso un unico organismo (articolo L. 123-33 del Code de commerce), che le trasmette al registro e alle amministrazioni competenti.

All’atto della costituzione occorre inoltre dichiarare l’identità dei titolari effettivi (bénéficiaires effectifs) della società, secondo le regole del Code monétaire et financier: per la filiale di un gruppo italiano, ciò significa risalire la catena di controllo fino alle persone fisiche.

Una filiale francese non è un semplice reparto della società italiana: ha organi, responsabilità e obblighi propri. Alcuni aspetti meritano particolare attenzione:

• le convenzioni stipulate tra la SAS e il suo presidente o un socio titolare di una quota significativa dei diritti di voto, comprese quelle concluse con la capogruppo, sono soggette a una procedura di controllo prevista dal Code de commerce;
• i contratti infragruppo (servizi, licenze di marchio, finanziamenti, cash pooling) devono essere stipulati per iscritto, a condizioni di mercato e in coerenza con l’interesse proprio della filiale;
• i poteri del direttore generale locale devono essere definiti con precisione negli statuti e nelle deleghe, per evitare che il management francese impegni la società oltre i limiti voluti dal gruppo.

Quando al capitale della società francese partecipa anche un socio francese o un investitore, il patto parasociale (pacte d’associés) assume un ruolo centrale: clausole di prelazione, di gradimento, di co-vendita (tag along) e di trascinamento (drag along), meccanismi di uscita in caso di stallo decisionale, diritti di informazione del socio di minoranza. A seguito della riforma del 2016, il diritto francese privilegia l’esecuzione in forma specifica delle promesse: un patto ben redatto può essere eseguito sulle azioni stesse, e non soltanto mediante il risarcimento del danno. In caso di conflitto tra soci, i soci titolari di almeno il 5% del capitale hanno inoltre il diritto di chiedere al giudice la nomina di un esperto sulla gestione (articolo L. 225-231 del Code de commerce). Per un’analisi più ampia, in lingua francese: Mésentente entre associés de SAS.

Lo studio assiste l’impresa italiana, in italiano, dalla scelta della struttura fino alla costituzione; redige statuti, patti parasociali e contratti infragruppo direttamente nelle due lingue; coordina notai, banche e commercialisti in Francia e in Italia; accompagna infine la società nella sua vita successiva: assemblee, modifiche statutarie, cessioni, contenzioso. Per il recupero dei crediti nei confronti di clienti francesi, si veda la guida Recupero crediti in Francia.